Warner Bros. Discovery ha preso una posizione netta e ufficiale: l’offerta da 108 miliardi di dollari presentata da Paramount Skydance è stata respinta senza esitazioni. Il consiglio di amministrazione ha raccomandato all’unanimità agli azionisti di rifiutare l’offerta da 30 dollari per azione, giudicandola inadeguata, rischiosa e nettamente inferiore rispetto all’accordo già siglato con Netflix.
La decisione rafforza la strada intrapresa da WBD, che punta tutto sulla fusione con Netflix, destinata a entrare in vigore dopo lo spin-off previsto per il terzo trimestre del 2026. Un passaggio che separerà Discovery Global, destinata a contenere le reti televisive tradizionali, dal resto del gruppo.
Perché l’offerta Paramount Skydance non convince il board
Nella lettera inviata agli azionisti e depositata presso la SEC, il consiglio non usa mezzi termini. L’accordo con Netflix viene definito “superiore”, mentre la proposta Paramount Skydance viene descritta come insufficiente e piena di rischi strutturali. Secondo il board, l’offerta non soddisfa i requisiti per essere considerata una “proposta superiore” rispetto al contratto già in essere con Netflix.
Uno dei nodi principali riguarda il finanziamento. Paramount avrebbe più volte sostenuto che l’operazione fosse completamente garantita dalla famiglia Ellison. WBD smentisce in modo diretto, affermando che questa garanzia non è mai esistita. La parte di equity, pari a oltre 40 miliardi di dollari, si baserebbe infatti su un trust revocabile opaco, privo di una reale copertura vincolante da parte degli Ellison.
Il consiglio sottolinea come un trust revocabile non offra alcuna certezza reale: gli asset non sono pubblici, possono cambiare in qualsiasi momento e, in caso di violazione, la responsabilità economica sarebbe limitata a una percentuale minima rispetto al valore complessivo dell’operazione. Un rischio che WBD considera inaccettabile per i propri azionisti.
Per Warner, Netflix offre certezze mentre Paramount solo promesse
A differenza della proposta Paramount Skydance, l’accordo con Netflix è un contratto vincolante, sostenuto da una società con una capitalizzazione superiore ai 400 miliardi di dollari e un bilancio investment grade. Non sono richiesti finanziamenti esterni complessi e le condizioni di uscita sono chiaramente definite.
Nel dettaglio, l’intesa con Netflix prevede per gli azionisti WBD una combinazione di 23,25 dollari in contanti, 4,50 dollari in azioni Netflix e la partecipazione futura in Discovery Global, con potenziale ulteriore upside. Secondo il board, il valore complessivo supera in modo significativo quello proposto da Paramount.
Altro punto critico sono le sinergie. Paramount ha parlato di 9 miliardi di dollari di risparmi, una cifra che WBD giudica irrealistica e potenzialmente dannosa per l’industria. Netflix, al contrario, stima sinergie molto più contenute, tra 2 e 3 miliardi, considerate più credibili e sostenibili.
Rischi regolatori e strategia futura
Paramount ha provato a sostenere che la propria offerta presentasse minori rischi regolatori rispetto alla fusione con Netflix. Anche su questo fronte, WBD non è d’accordo. Dopo un’analisi approfondita con i propri consulenti, il consiglio afferma di non vedere differenze sostanziali nei profili regolatori delle due operazioni. Anzi, Netflix ha accettato una penale record da 5,8 miliardi di dollari in caso di mancata approvazione, superiore a quella proposta da Paramount.
Il presidente del consiglio, Samuel Di Piazza Jr., ha ribadito che l’offerta Paramount non risolve nessuna delle criticità già evidenziate nelle sei proposte precedenti. Netflix, invece, rappresenta secondo il board il percorso più solido, certo e vantaggioso per il futuro della società.
Per ora Warner Bros. Discovery resta ferma sulla propria scelta. A meno di un ritorno di Paramount Skydance con un’offerta radicalmente migliorata e completamente garantita, il futuro del gruppo sembra ormai allineato a Netflix.